董事會

林聰麟
董事長

主要學經歷：國立屏東科技大學森林系；現任清景麟集團負責人。

目前兼任本公司及其他公司職務：上昕國際建築(股)公司董事長；上博國際有限公司董事長；上揚國際實業(股)公司董事長；上維投資(股)公司董事長；悅揚國際實業有限公司董事長；泰麟開發有限公司董事長；清揚國際實業(股)公司董事長；清景岑投資有限公司董事長；清景甯投資(股)公司董事長；清景麟地產有限公司董事長；清景麟投資有限公司董事長；清景麟開發有限公司董事長；清景麟資產有限公司董事長；揚基有限公司董事長；景岑地產有限公司董事長；麟咖啡有限公司董事長；麟居投資(股)公司董事長；麟裕國際實業(股)公司董事長；鑲揚國際開發有限公司董事長；上藝建設(股)公司董事；藏富開發建設(股)公司董事；清景甯建設(股)公司監察人；銳揚建設(股)公司監察人。

董上裕
副董事長

主要學經歷：國立高雄應用科技大學工業工程與管理系；兼任本公司總經理。

目前兼任本公司及其他公司職務：廣上建設有限公司董事長；廣上投資有限公司董事長；廣誠廣告事業有限公司董事長；廣誠國際實業有限公司董事長；廣城廣告有限公司董事長；聯誠廣告事業有限公司董事長；麟居投資(股)公司監察人；福裕事業(股)公司總經理。

林怡貞
董事 麟居投資(股)公司代表人

主要學經歷：美國長島大學企業管理系碩士、美國紐約大學會計系學士；曾任台新銀行香港私人銀行助理副總裁。

目前兼任本公司及其他公司職務：福裕事業(股)公司總經理特助；福裕事業(股)公司代理發言人。

張玉昕
董事 麟居投資(股)公司代表人

主要學經歷：正修科技大學企業管理系；現任上揚國際實業(股)公司執行特助。

目前兼任本公司及其他公司職務：上揚國際實業(股)公司執行特助。

吳子祺
獨立董事

主要學經歷：實踐大學會計系；現任康儲聯合會計師事務所所長。

目前兼任本公司及其他公司職務：康儲聯合會計師事務所所長；松鈺財務顧問有限公司董事；遠見科技(股)公司獨立董事；欣訊科技(股)公司獨立董事。

龔新傑
獨立董事

主要學經歷：美國明尼蘇達州立大學法學院法學博士、國立政治大學法律系法學組；現任環群商務法律事務所律師。

目前兼任本公司及其他公司職務：環群商務法律事務所律師；龍合企管顧問有限公司董事長；今皓實業(股)公司獨立董事。

陳豊運
獨立董事

主要學經歷：廈門大學經濟學博士、國立政治大學EMBA碩士；曾任台灣證券交易所交易部/上市部業務規劃講師。

目前兼任本公司及其他公司職務：元康健康生活事業有限公司董事長；迪宏管理諮詢顧問有限公司董事長；清淨海生技(股)公司獨立董事。

董事會應具備能力及成員多元化落實情形

依上市上櫃公司治理實務守則第20條，董事會成員組成應考量多元化，並具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

  1. 營運判斷能力
  2. 會計及財務分析能力
  3. 經營管理能力
  4. 危機處理能力
  5. 產業知識
  6. 國際市場觀
  7. 領導能力
  8. 決策能力

本公司董事會成員依多元化之精神，選出除股東方外，由產業精英及各領域專家共同組成之董事會。本公司董事計7人，其中獨立董事3人(占比43%)。董事年齡60歲以上1人、51~60歲3人、41~50歲2人、21~30歲1人。為落實推動我國性別平等政策綱領及健全董事會結構，以提高女性董事席次至三分之一(即30%)以上為目標，目前董事會成員男性占71%(5位)，女性占29%(2位)，未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。

本公司專注在工具機及不動產、地產領域中厚植實力，朝向成為企業經營的卓越典範。衡諸本公司董事成員名單，林聰麟董事長期耕耘於公司所營事業之領域，掌握產業的經營與發展脈絡，領導風格開放並能廣納建言；董上裕董事及林怡貞董事加入本公司經營團隊，熟悉本公司組織與業務運作，且擅長於營運管理、投資判斷及國際市場觀；女性成員中，張玉昕董事擅長於營運管理與人力資源。本公司之獨立董事亦均具有產業知識與國際市場觀，其中獨立董事陳豊運熟悉工商產業概況及經濟發展動向；獨立董事龔新傑具備法學專業、企業管理專長及經驗；獨立董事吳子棋則兼備財務、會計審計及資訊科技等專業能力。

本公司所選出的產業菁英董事依其專業參與本公司營業相關之重大投資專案、協助本公司財務、會計及公司治理等相關業務，透過成員不同的經驗產生廣泛及專業的意見，協助公司做出有利的決定。本公司未來因應公司發展策略及內外環境變化，將依以上目標持續邀約適當人選加入董事會，以強化董事會之平衡。

本公司董事專長多元化結構如下：
職稱 姓名 性別 多元化項目
經營
管理		 領導
決策		 產業
知識		 財會
法律		 危機
處理		 市場
行銷		 採購 國際
商貿		 資訊
科技		 綠能
環保
董事長 林聰麟 男 V V V   V V V V V V
副董事長 董上裕 男 V V V   V V V V    
董事 林怡貞 女 V V   V V V V V    
董事 張玉昕 女 V V     V V V V    
獨立董事 吳子棋 男 V V V V V V   V V V
獨立董事 龔新傑 男 V V V V V V     V V
獨立董事 陳豊運 男 V V V V V V   V   V

董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作情形

本公司依循『公司章程』及『上市上櫃公司治理實務守則』，明定董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，且董事會成員組成應考量多元化，就公司本身運作、營運型態及發展，選出各領域專家共同組成之董事會。

董事會成員接班規劃及運作情形：

一、為落實董事會成員多元化政策、永續發展等目標，並依『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』之專業資格及獨立性標準，於提名人選時考量以下原則：

  • (一) 不侷限於性別、年齡、族群與國籍等。
  • (二) 符合公司多元化發展所需的各領域專業及豐富經驗之菁英人才。
  • (三) 董事會成員應普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養：
  1. 營運判斷能力
  2. 會計及財務分析能力
  3. 經營管理能力
  4. 風險管理能力
  5. 危機處理能力
  6. 產業知識
  7. 國際市場觀
  8. 領導能力
  9. 決策能力

二、本公司訂定「董事會績效評估辦法」，綜合考量董事會績效評估結果、董事參與公司運營情形、董事貢獻度及所承擔責任等因素，以確認董事會運作有效與評定董事績效表現，作為日後遴選董事之參考。另依循「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定，以精進董事優異特質與決斷能力為目標；並持續辦理董事進修，112年本公司所有董事皆符合規定，整體進修情形良好。

管理階層之接班規劃及運作情形：

一、經理人的選任、培育及繼任計畫，攸關企業的經營永續，規劃如下：

  • (一) 選任原則：符合本公司「誠信經營、實事求是、追求卓越」的核心價值。
  • (二) 繼任計畫：依據發展潛能，聚焦訓練資源，進行管理學程、新科技能力強化及工作輪調等，並結合公司與部門任務目標，提升現職的優勢能力。
  • (三) 培育目標：透過有目的、有系統、有組織的做中學方式，從實作中提升領導者之視野及高度，建立與時俱進的管理語言，優化組織文化，深耕永續經營的基礎。

二、本公司現行透過以下方式，培育未來可能之接班人選：

  • (一) 每季邀請總經理、副總經理等高階主管列席董事會及營運會，透過參與董事會及相關會議培養決策判斷能力。
  • (二) 以績效考核結果作為爾後選任之參考。
  • (三) 每年舉行高階主管(協理級以上)培訓課程，課程主題包含績效管理、領導力、產經知識及企業永續等議題，透過與外部講師交流分享，了解最新管理思維，掌握時代脈動。

依本公司章程第18條規定，本公司設董事7人至9人含獨立董事至少3人。董事之選舉採公司法第192條之1之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

本公司依證券交易法第十四條之四規定應設置審計委員會替代監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

民國 111 年改選董事、獨立董事

本公司第8屆董事及獨立董事提前於民國111年任期屆滿，經民國111年10月21日股東臨時會依公司章程第18條規定，選任第9屆董事7人(含獨立董事3人)。新任董事含獨立董事任期3年，自選任起即就任，任期自民國111年10月21日起至民國114年10月20日止。 董事、獨立董事之選舉係採公司法第192條之1之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。董事、獨立董事候選人名額、名單及資格條件或專業性資格、獨立性及兼職限制經本公司民國111年9月23日董事會決議通過並依法公告。

提名暨選任方式

本公司依公司法第192條之1規定，於民國111年9月2日股東臨時會召開公告中載明，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面方式於提名受理期間向公司提出董事、獨立董事候選人名單。

民國111年9月2日受理董事、獨立董事候選人提名公告
內容
提名股東資格
應選名額

董事7名(含獨立董事3名)。
股東提名人數超過董事、獨立董事應選名額或所提名董事、獨立董事人選不符法定資格者，不列入候選人名單。

提名受理期間

民國111年9月8日至111年9月19日止

提名受理處所

福裕事業股份有限公司財務組
地址：彰化縣伸港鄉興工路34號
電話：04-799-1126
召開董事會
審查日期

預計於民國111年9月23日

應檢附資料

提名股東應檢附股東戶名、戶號(或身分證字號、統一編號)及持有本公司股份數額證明文件正本，所提名之獨立董事候選人已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆，須檢附提名理由。被提名人應依據公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條至第五條規定應檢附之相關文件(含個人資料表、獨立董事聲明書、兼任情形調查表等)。

其他

無

獨立董事資格條件符合情形
適任資格 吳子祺 先生 龔新傑 先生 陳豊運 先生
一、應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗：
1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。      
2.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 V V  
3.具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 V V V
二、無下列情事之一：
1.公司法第三十條各款情事之一。 V V V
2.依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 V V V
三、應於選任前二年及任職期間，無下列情事之一：
1.為公司或其關係企業之受僱人。 V V V
2.為公司或其關係企業之董事、監察人。 V V V
3.本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 V V V
4.為第1項之經理人或第2、3項所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 V V V
5.直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。 V V V
6.公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制，為他公司之董事、監察人或受僱人。 V V V
7.公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶，為他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。 V V V
8.擔任下列(1)~(4)與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 V V V
(1).持有公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十。專院校講師以上。 V V V
(2).他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總數百分之十之股東總計持有公司已發行股份總數百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。 V V V
(3).公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上 V V V
(4).公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上 V V V
9.為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依本法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 V V V
四、無兼任其他公開發行公司獨立董事逾三家之情事。 V V V
五、已依法令或章程規定設置二人以上之獨立董事，且不少於董事席次五分之一。 V V V
提名過程暨候選人資料

本公司依法訂於民國111年9月8日至9月19日止，受理持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事含獨立董事候選人名單。

本公司業經民國111年9月23日董事會審查已發行股份總數百分之一以上股份之股東提報之董事及獨立董事候選人名單，其中獨立董事候選人已符合『公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法』之專業性資格、獨立性之認定及兼職限制，準此，依相關規定公告為本公司提名之候選人。

選任過程與選任結果

董事、獨立董事被提名人，業經民國111年10月21日股東臨時會依『本公司董事選舉辨法』選任之。獨立董事與非獨立董事一併採記名式累積投票法進行選舉，分別計算當選名額。董事含獨立董事任期3年，自選任起即就任，任期自民國111年10月21日起至民國114年10月20日止。

2023
會議日期 重要決議事項
2023/11/9
  1. 通過對子公司麟裕國際實業股份有限公司現金增資新台幣5,000萬元。
  2. 通過本公司辦理第一次私募普通股價格訂定、私募對象及發行事宜。
  3. 通過本公司擬向金融機構申請中長期融資額度。
  4. 通過訂定本公司113年度內部稽核計劃。
  5. 通過修訂本公司「內控制度 投資循環-核決權限表」。
  6. 通過本公司更換股務代理機構。
  7. 通過重新訂定本公司「薪資報酬委員會組織規程」。
2023/8/9
  1. 通過本公司112年度簽證會計師公費。
  2. 通過本公司向金融機構申請中長期融資額度案。
2023/5/2
  1. 通過修訂本公司「內部控制制度暨相關作業」部份條文。
  2. 通過本公司背書保證續約。
  3. 通過本公司與金融機構間之授信合約案。
  4. 通過本公司辦理私募普通股。
  5. 通過新增本公司112年股東常會召集事由。
2023/3/21
  1. 通過本公司111年度營業報告書及財務報表。
  2. 通過本公司111年度虧損撥補。
  3. 通過制定簽證會計師事務所及其關係企業非確信服務事先同意之流程與一般政策。
  4. 通過簽證會計師獨立性及適任性之評估報告。
  5. 通過本公司111年度內部控制制度聲明書。
  6. 通過重新辦理本公司五年期聯合授信案。
  7. 通過調整本公司組織架構。
  8. 通過修訂本公司「公司章程」暨變更營業登記地址。
  9. 通過重新訂定本公司「股東會議事規則」。
  10. 通過召開本公司112年股東常會開會議程及受理股東提案相關事宜。
2023/1/17
  1. 通過板信商業銀行五年期中長期授信案。
  2. 通過本公司112年度董事酬勞及員工酬勞提撥比率。
  3. 通過本公司111年度經理人年終獎金發放。
2022
會議日期 重要決議事項
2022/12/22
  1. 通過本公司向京城銀行申請履約保證金連帶保證書。
  2. 通過處分本公司不動產及其附屬設備。
2022/11/8
  1. 通過變更本公司財務主管、會計主管、發言人及代理發言人。
  2. 通過簽證會計師事務所內部調整更換會計師。
  3. 通過本公司111年第三季合併財務報表。
  4. 通過訂定本公司112年度內部稽核計劃。
  5. 通過修訂本公司「董事會議事規範」部份條文。
  6. 通過修訂本公司「內部重大資訊處理作業程序」部份條文。
  7. 通過修訂本公司「內部控制制度暨相關作業」部份條文及訂定「合併財務報表編製流程管理作業細則」。
  8. 通過參與台糖合建開發投標案。
  9. 通過解除本公司經理人之競業禁止。
  10. 通過訂定本公司第九屆董事(含獨立董事)酬勞。
  11. 通過本公司前董事長兼總經理張寶銘先生請領退休金案。
  12. 通過本公司新任經理人薪酬。
2022/10/21
  1. 推舉董事長、副董事長及通過總經理異動。
  2. 委任本公司第六屆薪資報酬委員會委員。
2022/09/23
  1. 通過提名之董事(含獨立董事)候選人名單。
2022/09/02
  1. 通過全面改選董事案。
  2. 通過本公司民國111年第一次股東臨時會召開相關事宜案。
  3. 通過受理董事(含獨立董事)候選人之提名期間、應選名額及受理處所。
2022/08/10
  1. 通過本公司截至111年06月底應收帳款及應收帳款以外款項之逾期款項非屬資金貸與性質。
2022/07/19
  1. 本公司接獲麟居投資股份有限公司、寶徠建設股份有限公司、劉芳君公開收購本公司普通股之通知，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，對公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。
2022/05/11
  1. 通過本公司簽證會計師獨立性及適任性之評估報告。
  2. 通過本公司與金融機構間之授信合約案。
2022/03/25
  1. 通過本公司110年度會計決算表冊，並訂定111年營運計畫。
  2. 通過本公司110年度盈餘分配案。
  3. 通過本公司110年度員工及董事酬勞案。
  4. 通過本公司110年度內部控制制度聲明書案。
  5. 通過本公司截至110年12月底應收帳款及應收帳款以外款項之逾期款項非屬資金貸與性質。
  6. 通過以債轉股方式增加投資子公司案。
  7. 通過估列本公司111年度員工及董事酬勞案。
  8. 通過修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部份條文案。
  9. 通過本公司111年股東常會召開相關事宜案。
2021
會議日期 重要決議事項
2021/11/05
  1. 通過本公司111年度內部稽核計劃。
  2. 通過修訂本公司內部控制制度及內部稽核制度。
2021/07/07
  1. 通過推選董事長及副董事長案。
  2. 通過委任本公司第五屆薪資報酬委員會委員案。
2021/06/11
  1. 通過民國110年股東常會延期召開日期及地點。
2021/05/07
  1. 通過更換本公司簽證會計師。
  2. 通過本公司簽證會計師獨立性及適任性之評估報告。
  3. 通過本公司110年度第1季合併財務報表。
  4. 通過本公司設置公司治理主管。
  5. 通過本公司與金融機構間之授信合約案。
  6. 通過訂定本公司「審計委員會組織規程」案。
  7. 通過修訂本公司「董事進修推動要點」、「獨立董事之職責範疇規則」及「內部重大資訊處理作業程序」。
  8. 通過本公司背書保證案。
  9. 通過董事會審查董事、獨立董事候選人名單。
2021/03/22
  1. 通過本公司109年度會計決算表冊審議案。
  2. 通過本公司109年度虧損撥補案。
  3. 通過本公司109年度内部控制制度聲明書。
  4. 通過本公司110年度營運計畫案。
  5. 通過估列本公司110年度員工酬勞及董監事酬勞案。
  6. 通過修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。
  7. 通過修訂本公司「薪酬委員會組織規程」部份條文。
  8. 通過本公司截至109年12月底應收帳款及應收帳款以外款項之逾期款項非屬資金貸與性質。
  9. 通過本公司董事改選案。
  10. 通過董事會提名董事、獨立董事候選人。
  11. 通過解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
  12. 通過本公司110年度股東常會召開相關事宜。

依本公司「董事會績效評估辦法 」規定，本公司董事會每年應至少執行一次績效評估，並於年度結束時執行當年度績效評估。

111年度之董事會績效評估於112年3月完成，並於112年3月21日向董事會報告。

董事出席董事會情形

第9屆董事會任期，111年10月21日至114年10月20日，共計已開會7次，董事出席情形如下：

資料截止日：112年8月9日
職稱 姓名 第9屆累計出席統計
(111/10/21~114/10/20)		 112年度累計出席統計
實際
出席次數 		委託
出席次數 		實際
出席比率(%)		 實際
出席次數 		委託
出席次數 		實際
出席比率(%)
董事長 林聰麟 7 0 100.0 4 0 100.0
副董事長 董上裕 7 0 100.0 4 0 100.0
法人代表董事 林怡貞 7 0 100.0 4 0 100.0
法人代表董事 張玉昕 5 2 71.4 2 2 50.0
獨立董事 吳子祺 7 0 100.0 4 0 100.0
獨立董事 龔新傑 7 0 100.0 4 0 100.0
獨立董事 陳豊運 7 0 100.0 4 0 100.0
董事會及功能性委員會績效評估結果
獨立董事與內部稽核主管之溝通情形
獨立董事與會計師之溝通情形
董事最近年度參與涵蓋公司治理主題相關之進修情形